Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên

 

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến được nhiều tổ chức, cá nhân lựa chọn với những ưu điểm rất vượt trội. Khi đi vào hoạt động, vì nhiều lý do mà công ty cổ phần có thể lựa chọn chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên do có các cổ đông đã rút hết vốn và có nguyện vọng chuyển đổi. Do đó, công ty đó cần phải tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền

1. Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2014
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT sửa đổi bổ sung một số điều của Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

2. Các phương thức chuyển đổi:

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo phương sau:

• Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi thành công ty  TNHH 2 thành viên đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty  TNHH 2 thành viên đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp 3 phương thức trên;

3. Thành phần hồ sơ

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Điều lệ công ty chuyển đổi;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
• Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
• Giấy ủy quyền (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục) và bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực của người được ủy quyền

4. Trình tự, thủ tục tiến hành

          Bước 01: Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử

          Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ

          Bước 3: Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sở chuyển đổi, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

          Bước 4: Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước liên quan; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

5. MỘT SỐ LƯU Ý:

• Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH có kèm bổ sung ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định: Doanh nghiệp phải thực hiện tăng vốn điều ít nhất bằng vốn pháp định yêu cầu. Trong quá trình hoạt động phải đảm bảo các điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
• Khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH có kèm bổ sung ngành nghề kinh doanh có yêu cầu chứng chỉ hành nghề thì ngay khi chuyển đổi doanh nghiệp chưa cần xuất trình chứng chỉ hành nghề theo quy định. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động thì phải đảm bảo điều kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác phải đảm bảo có chứng chỉ theo quy định của pháp luật hoặc phải thực hiện xin giấy phép con theo quy định pháp luật chuyên ngành.
• Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi
• Khi chuyển đổi công ty thì công ty TNHH 1 thành viên cần thực hiện thủ tục đăng ký mẫu dấu và công bố mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

          Ngoài ra công ty sau khi được chuyển đổi cần lưu ý thay đổi:

• Thay đổi đổi tên ở chữ ký số và hóa đơn điện tử
• Thông báo và đăng ký thay đổi thông tin chủ sở hữu với các tài khoản ngân hàng công ty, bảo hiểm, người lao động,…
• Thông báo tới các đối tác đã ký kết hợp đồng dịch vụ
• Thông báo và nộp hồ sơ đính chính lại thông tin tên chủ sở hữu trên các giấy tờ có đăng ký thông tin chủ sở hữu
• Thay đổi biển đặt tại trụ sở công ty

7. Dịch vụ tư vấn của ABIM LAW gồm:

• Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Soạn một bộ hồ sơ theo quy định;
• Đại diện Quý khách nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh
• Theo dõi và giải trình về hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Giao một bộ hồ sơ hoàn chỉnh cho Quý Khách lưu.

Trên đây là trình tự, thủ tục và hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên, ABIM LAW rất hân hạnh được tư vấn các dịch vụ để giúp quý khách chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Mọi yêu cầu tư vấn xin liên hệ Hotline: 0988.44.6896