Thay đổi thành viên công ty TNHH theo quy định pháp luật mới nhất 2020

Công ty TNHH được phép thành lập với số lượng thành viên là 1 (với công ty TNHH 1 thành viên), tối thiểu là 2 và tối đa 50 thành viên (với công ty TNHH 2 thành viên trở lên). Trong quá trình hoạt động, công ty có thể cần phải thay đổi về số thành viên do nhiều nguyên nhân khác nhau. Do đó, khi có sự thay đổi về thành viên trong công ty TNHH, thì công ty phải làm thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Mục lục

1. Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2014
Luật Đầu tư 2014
Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT sửa đổi bổ sung một số điều của Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

2. Các trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH

Tiếp nhận thành viên mới
Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp
Thay đổi thành viên do thừa kế
Đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định của Luật doanh nghiệp
Đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

3. Thành phần hồ sơ

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Giấy ủy quyển trong trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH và bản sao CMND/CCCD hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của người được ủy quyền

Và các giấy tờ sau:

Trường hợp tiếp nhận thành viên mới:

o Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

o Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

o Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của thành viên là cá nhân;

o Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Lưu ý: Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp:

o Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

o Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của thành viên mới là cá nhân;

Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế:

o Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

o Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người thừa kế.

Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp:

o Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp:

o Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

o Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của thành viên mới là cá nhân;

Số lượng hồ sơ khi thay đổi thành viên công ty TNHH: 01 bộ

4. Trình tự, thủ tục thay đổi thành viên của Công ty TNHH

Bước 1: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Bước 2: Khi nhận Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận

Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ đối với các trường hợp còn lại.

5. MỘT SỐ LƯU Ý:

Về việc chuyển nhượng: thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo thủ tục sau:

+ Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng một điều kiện

+ Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại của công ty cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán

Sau khi chuyển nhượng vốn góp, công ty hoặc người chuyển nhượng cần tiến hành kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho người chuyển nhượng trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng
Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của công ty không còn là thành viên của công ty và không tham gia quản lý doanh nghiệp nữa, Hội đồng thành viên phải tiến hành họp để bầu ra người đại diện theo pháp luật mới hoặc thuê một cá nhân khác trở thành người đại diện mới của công ty.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH 1 thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng

6. Dịch vụ tư vấn thay đổi thành viên công ty TNHH của Công ty Cổ phần tập đoàn ABIM Group gồm:

Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH
Soạn một bộ hồ sơ theo quy định;
Đại diện Quý khách nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh
Theo dõi và giải trình về hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Giao một bộ hồ sơ hoàn chỉnh cho Quý Khách lưu.

Trên đây là trình tự, thủ tục và hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH, ABIM LAW rất hân hạnh được tư vấn các dịch vụ để giúp quý khách thay đổi thành viên công ty TNHH. Mọi yêu cầu tư vấn xin liên hệ Hotline: 0988.44.6896